Neplatnosť kúpnych a nájomných zmlúv uzatvorených obcou

V príspevku sa venujeme právnym možnostiam úspešného súdneho domáhania sa neplatnosti kúpnych a nájomných zmlúv uzatváraných obcami k majetku obce. Rozlišujú sa dve základné právne situácie. Prvá z nich predstavuje prípad, keď pri domáhaní sa neplatnosti zmluvy týkajúcej sa obecného majetku nemusí žalobca preukázať naliehavý právny záujem. Druhá situácia predstavuje prípad, keď pri domáhaní sa neplatnosti zmluvy týkajúcej sa obecného majetku musí žalobca preukázať naliehavý právny záujem. Právna úprava zákona č. 138/1991 Zb. o majetku obcí v z. n. p. (ďalej len ,,zákon o majetku obcí“) sa v tomto prípade aplikuje v nadväznosti na Civilný sporový poriadok. Vzhľadom na doterajšiu krátku dobu účinnosti Civilného sporového poriadku od 1. júla 2016 sa v príspevku aplikuje komparatívna metóda s Občianskym súdnym poriadkom účinným do 30. júna 2016.

Súčasná zákonná úprava nakladania s majetkom obce obsiahnutá v zákone o majetku obcí je prísna. Rigidnosť zákonnej úpravy nakladania s majetkom obce spočíva v kogentnom stanovení prípustných foriem zmluvného prevodu vlastníctva a užívania obecného majetku v podobe numerus clausus (uzavretého počtu prípustných foriem, t. j. žiadne iné formy neexistujú, sú neprípustné, resp. sú protizákonné). Prísnosť právnej úpravy nakladania s majetkom obce je daná aj rozdelením kompetencií medzi obecné zastupiteľstvo a starostu obce pri tvorbe vôle o majetkovom úkone obce a prejavením vôle navonok uzatvorením zmlúv o nakladaní s majetkom, najčastejšie kúpnych a nájomných zmlúv.

Obce pri nakladaní s majetkom obce túto prísnu právnu úpravu nakladania s majetkom obce v praxi často nerešpektujú.

Obce nerešpektujú najmä možné (numerus clausus) zákonné spôsoby (formy) prevodu a prenájmu majetku obce a kogentne predpísané procesy uskutočnenia jednotlivých spôsobov predaja alebo prenájmu majetku obce. Dôsledkom je skutočnosť, že uzatvorené zmluvy k obecnému majetku, pri ktorých nebola dodržaná niektorá z predpísaných možných foriem (spôsobov) nakladania s majetkom obce sú contra legem, t. j. ako odporujúce zákonu sú absolútne neplatné podľa § 39 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v z. n. p. (ďalej len ,,Občiansky zákonník“).

Neplatnosť kúpnej alebo nájomnej zmluvy však musí konštatovať súd. Subjekt, ktorý sa chce domáhať práv z neplatnej kúpnej alebo nájomnej zmluvy uzatvorenej obcou, musí zvoliť správnu procesnú cestu uplatnenia svojich práv pred súdom. V opačnom prípade nemôže byť bez ohľadu na svoj hmotnoprávny nárok v súdnom konaní úspešný.

Žaloba o určenie neplatnosti kúpnych a nájomných zmlúv obce bez potreby preukázania naliehavého právneho záujmu

V súvislosti so sprísnením režimu nakladania s majetkom obce novelou č. 258/2009 Z. z. s účinnosťou od 1. januára 2009 bola zavedená osobitná forma aktívnej procesnej legitimácie pre občianske súdne konanie vo vzťahu k nakladaniu s vlastníctvom majetku obce.

Podľa § 9b ods. 1 zákona o majetku obcí:

„(1) Fyzická osoba, ktorá má v obci trvalý pobyt, sa môže domáhať neplatnosti právneho úkonu alebo určenia vlastníctva obce k majetku, ktorý bol obcou prevedený na tretiu osobu, ak prevod majetku obce nebol realizovaný na základe obchodnej verejnej súťaže, dražbou alebo priamym predajom najmenej za cenu stanovenú podľa osobitného predpisu, okrem prípadov, keď tento zákon iný spôsob prevodu pripúšťa.“

Podľa § 9b ods. 2 zákona o majetku obcí:

„(2) Žalobu podľa odseku 1 je možné podať na súde do jedného roka odo dňa prevodu vlastníckeho práva z majetku obce na nadobúdateľa.“

Takáto fyzická osoba, ktorá má v obci trvalý pobyt – žalobca – nemusí preukázať v súdnom konaní naliehavý právny záujem (t. j., aby rozhodnutie súdu bolo spôsobilé ovplyvniť právne postavenie žalobcu), pretože jej aktívna procesná legitimácia vyplýva priamo zo zákona – z hmotného práva (in concreto zákona o majetku obcí).

V oblasti uplatňovania aktívnej procesnej legitimácie podľa § 9b ods. 1 zákona o majetku obcí však zatiaľ judikatúra slovenských súdov takmer nie je dostupná, a to aj napriek uplynutiu viacerých rokov od účinnosti novej právnej úpravy. Doteraz sa nenaplnilo očakávanie slovenského zákonodarcu vo vzťahu k využívaniu tejto špecifickej formy následnej súdnej kontroly prevodov vlastníctva obce zo strany širšej občianskej verejnosti.

Z JUDIKATÚRY

Rozsudok Okresného súdu Bratislava V sp. zn. 41C/238/2012 z 23. septembra 2013

Fyzická osoba ako obyvateľ s trvalým pobytov v meste B sa žalobou domáhal určenia neplatnosti nájomnej zmluvy k nehnuteľnému majetku mesta B s treťou osobou, pretožezámer prenajať nehnuteľnosť z dôvodu hodného osobitného zreteľa nebol na webovej stránke mesta B zverejnený  zákonom stanovených 15 dní, ale len 14 dní.

Podľa rozhodnutia súdu: „V niektorých prípadoch sám právny poriadok priamo v hmotnoprávnej úprave pripúšťa, aby sa ten-ktorý subjekt hmotnoprávneho vzťahu domáhal určenia existencie práva alebo dôsledkov existencie (neexistencie) určitej právnej skutočnosti. Ak túto možnosť zákon pripúšťa, procesný predpoklad spočívajúci v povinnosti preukázať existenciu naliehavého právneho záujmu nemožno vyžadovať. Jedným z takýchto právnych predpisov je aj zákon o majetku obcí, keď v jeho ustanovení § 9b dal každej osobe, ktorá má trvalý pobyt v obci, právo domáhať sa určenia neplatnosti právneho úkonu obce spočívajúceho v prevode majetku obce na tretiu osobu ako jednej podmienky, pri súčasnom splnení ďalších podmienok. V konaní nebolo sporné, že navrhovateľ je osobou s trvalým bydliskom v meste B. Od tohto postavenia, odvolávajúc sa na ustanovenie § 9b zákona o majetku obcí, odvodzoval aktívnu legitimáciu pre toto konanie. 

Podmienok na podanie žaloby podľa § 9b zákona o majetku obcí, ktoré musia byť splnené súčasne, je však viac, okrem iných musí ísť o úkon prevodu majetku obcou. Prevod je právny úkon, ktorého výsledkom je, že vec nadobúda nový vlastník a pôvodný vlastník vlastníctvo stráca. V prípade nájmu veci jej vlastník vlastníctvo nestráca, ale len odovzdáva zmluvnej protistrane jedno z jeho oprávnení, ktoré patria k subjektívnemu vlastníckemu právu, a to vec dočasne užívať. Keďže predmetom určenia neplatnosti v prejednávanej veci bola práve nájomná zmluva, nie sú splnené podmienky na odvodenie oprávnenia navrhovateľa domáhať sa takéhoto určenia cez ustanovenie § 9b zákona o majetku obcí. Napadnutá nájomná zmluva nie je úkon, ktorým sa prevádza majetok obce z jeho vlastníctva.“

Naliehavý právny záujem ako nevyhnutná podmienka na žalobu o určenie neplatnosti kúpnych a nájomných zmlúv obce

Nová právna úprava zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v z. n. p. (ďalej len „CSP“) prináša zložitejšie domáhanie sa neplatnosti kúpnych a nájomných zmlúv. Vzhľadom na doterajšiu krátku účinnosť CSP od 1. júla 2016, ako i vzhľadom na konštrukciu prechodných ustanovení CSP vo vzťahu k začatým súdnym konaniam pred účinnosťou CSP, nie sú k dispozícii súdne rozhodnutia, o ktoré by sa bolo možné spoľahlivo oprieť pri výklade sporných ustanovení.

Porovnanie právnej úpravy

Podľa účinnej právnej úpravy sa možno určenia platnosti, resp. neplatnosti kúpnych zmlúv a nájomných zmlúv domáhať žalobou podanou podľa § 137 písm. c) CSP.

Podľa predchádzajúcej právnej úpravy žaloby tohto typu bolo možné podať s poukazom na § 80 písm. c) OSP.

Z porovnania právnej úpravy podľa CSP a OSP v otázke možných žalôb o určenie neplatnosti právnych úkonov vrátane kúpnych a nájomných zmlúv vyplýva:

1. V novej právnej úprave CSP sa nepoužíva pojem „právny vzťah“, ale len pojem „právo“.

Relevantné sú dôvody vypustenia formulácie „právny vzťah“ z ustanovenia upravujúceho žaloby o určenie. Prima facie (na prvý pohľad) ustanovenie § 137 písm. c) CSP v celom rozsahu preberá dovtedajšiu právnu úpravu podľa § 80 písm. c) OSP. Takáto jednoducho vnímaná kontinuita právnej úpravy žalôb o určenie by umožnila v súdnej praxi aplikáciu doterajšej (takmer konštantnej) judikatúry v otázke preukazovania naliehavého právneho záujmu. Takémuto aplikačnému prístupu však bráni terminologický a účelový rozdiel použitých výrazových prostriedkov v úprave CSP a OSP. Gramatický a teleologický výklad § 137 písm. c) CSP tak bráni bezprostrednej aplikácii doterajšej judikatúry vo veciach žalôb o určenie neplatnosti kúpnych a nájomných zmlúv.

Nová koncepcia žalôb podľa ustanovenia § 137 CSP spočíva v rozlišovaní klasickej určovacej žaloby podľa písm. c) a žaloby o určenie inej právnej skutočnosti podľa písm. d) citovaného ustanovenia.

Podľa dôvodovej správy k § 137 písm. c) CSP: „Záujmom zákonodarcu bolo vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti, resp. platnosti právnych úkonov  a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelu žaloby určovacej.“

Dikcia § 137 písm. c) CSP: „žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo o určení, či tu právo je alebo nie je…“,  má priamy vplyv na znenie žalobného návrhu (petitu), ktoré má byť odlišné od formulácie používanej za účinnosti OSP. Nesprávna formulácia petitu môže znamenať vo svojich dôsledkoch pri neodstránení vád podania, zamietnutie žaloby.

2. Najdôležitejšou podmienkou aplikácie § 137 písm. c) CSP je preukázanienaliehavého právneho záujmu na podanej žalobe, ak ide o žalobu o určenie neplatnosti kúpnej a nájomnej zmluvy. 

Posudzovanie naliehavého právneho záujmu na určovacej žalobe je však za obdobie doterajšej krátkej účinnosti CSP sporné. Dôvodom je rôznorodý prístup súdov k aplikácii § 137 písm. c) a d) CSP, ktorý ešte nie je usmernený judikatúrou Najvyššieho súdu SR.

Právny úkon je právnou skutočnosťou. Ak možno žalovať o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d) CSP, výhodou takto začatého súdneho konania je, že žalobca nemusí preukázať naliehavý právny záujem na tomto určení.

Aplikácii ustanovenia § 137 písm. d) CSP na žaloby o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy alebo nájomnej zmluvy, resp. žaloby o určenie všeobecne bráni formulácia predmetného ustanovenia in fine (v závere). Podľa ustanovenia § 137 písm. d) CSP možno žalovať o určenie právnej skutočnosti, len ak to vyplýva z osobitného predpisu. Zo žiadneho osobitného predpisu explicitne nevyplýva právo žalovať neplatnosť kúpnej alebo nájomnej zmluvy.

Podľa dôvodovej správy  k CSP medzi osobitné predpisy patrí napríklad zákon č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v z. n.  p., zákon č. 527/2002 Z. z. o dobrovoľných dražbách.

3. Pod § 137 písm. c) CSP je vhodné subsumovať aj doterajšie žaloby o určenie neplatnosti právneho úkonu.

Vzhľadom na demonštratívny (príkladný) výpočet žalobných návrhov podľa § 137 CSP, súdy majú pri žalobe o neplatnosť právneho úkonu skúmať preukázanie naliehavého právneho záujmu žalobcu na požadovanom určení analogicky, ako to vyžaduje § 137 písm. c) CSP pri žalobách o určenie práva.

Takýto výklad a následná aplikácia ustanovenia § 137 písm. c) CSP kladie zvýšené nároky na žalobcu týkajúce sa kvalifikovaného žalobného návrhu. Zároveň prináša viacero právnych problémov, najmä:

• Je možné postihnúť všetky práva vyplývajúce z právneho vzťahu (právneho úkonu) v prípade žaloby o určenie (absolútnej) neplatnosti právneho úkonu?
• Absolútna neplatnosť právneho úkonu (negotium nullum) nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona a na právny úkon sa hľadí, ako by nebol urobený. Na absolútnu neplatnosť prihliada súd (alebo iný štátny orgán) aj ex officio (bez návrhu) (Rozhodnutie  NR SR sp.zn. 4Cdo 217/2007).
• Rozhodnutie súdu, ktorým by sa rozhodlo len o niektorých právach vyplývajúcich z právneho vzťahu, nie o všetkých, by bolo problematické z hľadiska jeho následnej vykonateľnosti. Ak by z jedného právneho vzťahu niektoré práva boli vyhlásené za neplatne založené od počiatku (ex tunc) a iné práva by boli „ponechané v platnosti“, minul by sa účinok sledovaný žalobou o určenie (absolútnej) neplatnosti právneho úkonu.

Za účinnosti OSP sa judikatúra pomerne rozsiahlo venovala posúdeniu naliehavého právneho záujmu v prípadoch žalôb o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy (o určenie existencie/neexistencie vlastníckeho práva). Rozhodovacia prax súdov sa, naopak,v minimálnom rozsahu venovala posúdeniu naliehavého právneho záujmu v prípade žalôb o určenie neplatnosti nájomnej zmluvy (o určenie existencie/neexistencie užívacieho práva).

Z JUDIKATÚRY

Nález ÚS SR, sp. zn. II. ÚS 137/08 z 1. júla 2008

Ústavný súd SR rozhodujúc o sťažnosti fyzických osôb na porušenie ich ústavného práva na súdnu ochranu, skúmal rozhodnutie Najvyššieho súdu SR vo veci neplatnosti nájomnejzmluvy.

Najvyšší súd svoje závery o nedostatku naliehavého právneho záujmu žalobkyne na požadovanom určení oprel o neexistujúce skutkové zistenia. Podľa Najvyššieho súdu SR„žalobkyňa, ani jej právna predchodkyňa (matka žalobkyne) po dobu viac ako 25 rokov nespochybňovali platnosť zmluvy o dočasnom užívaní pozemku, ani jeho užívanie právnym predchodcom.“ Na základe toho súd dospel k záveru, že za uvedených okolností určovacia žaloba nie je nástrojom prevencie, ale smeruje k narušeniu právnej istoty terajších užívateľov.

Podľa Ústavného súdu SR tieto skutočnosti, ak by boli preukázané, môžu byť určitou indíciou pri posudzovaní vecnej oprávnenosti podanej žaloby, nemajú však význam na posúdenie otázky naliehavého právneho záujmu. Nesprávne posúdenie otázky naliehavého právneho záujmu v zmysle, že tento nie je daný, znamená vo svojich dôsledkoch odopretie súdnej ochrany, teda popretie samej podstaty základného práva na súdnu ochranu. Vyplýva to zo skutočnosti, že súd rozhodne o žalobe bez skúmania jej podstaty.

Rozhodnutie NS SR 3Cdo/112/2004 z 1. novembra 2006

Naliehavý právny záujem sa viaže na konkrétny určovací petit (to, čoho sa žalobca v konaní domáha) a súvisí s vyriešením otázky, či sa žalobou s daným určovacím petitom môže dosiahnuť odstránenie spornosti žalobcovho práva alebo neistoty v jeho právnom vzťahu.Určovacia žaloba nie je spravidla opodstatnená najmä vtedy, ak vyriešenie určitej otázky neznamená úplné vyriešenie obsahu spornosti daného právneho vzťahu alebo práva, alebo ak požadované určenie má povahu (len) predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu, či tu je (nie je) právny vzťah alebo právo. Určenia, že žalované nie sú vlastníčkami nehnuteľností, sa žalobkyňa domáhala práve preto, že jej právne postavenie vlastníčky je bez požadovaného určenia ohrozené a neisté, lebo bez tohto určenia by žalované mohli s nehnuteľnosťami bez obmedzenia nakladať.

Určovacia žaloba má spravidla preventívny charakter. Jej účelom je poskytnúť ochranu práva žalobcu predovšetkým skôr, než dôjde k porušeniu právneho vzťahu alebo práva. Určovacia žaloba preto vo všeobecnosti nie je opodstatnená tam, kde už právny vzťah alebo právo boli porušené a kde je namieste žaloba o splnenie povinnosti.

VÝNIMKA

Zásada, že žalobca sa nemôže žalobou úspešne domáhať určenia právneho vzťahu alebo práva tam, kde sa môže domáhať splnenia povinnosti, však neplatí vtedy, ak žalobca (napriek možnosti domáhať sa priamo splnenia povinnosti) preukáže, že má naliehavý právny záujem na určení určitého práva alebo právneho vzťahu. V takomto prípade treba jeho určovaciu žalobu považovať za procesne prípustnú.

Právny záujem, ktorý je podmienkou prípustnosti takejto žaloby, musí byť naliehavý v tom zmysle, že žalobca v danom právnom vzťahu môže navrhovaným určením dosiahnuť odstránenie spornosti a ochranu svojich práv a oprávnených záujmov. Ide najmä o prípady, v ktorých sa určením, či tu právny vzťah alebo právo je, či nie je, vytvorí pevný základ naprávne vzťahy účastníkom sporu a predíde sa žalobe na plnenie.

Nejde o určovaciu žalobu samu, ale o to, čoho (akého určenia) sa žalobca domáha a z akých právnych pomerov vychádza. Naliehavý právny záujem sa teda viaže na konkrétny určovací petit (to, čoho sa žalobca v konaní domáha) a súvisí s vyriešením otázky, či sa žalobou s daným určovacím petitom môže dosiahnuť odstránenie spornosti žalobcovho práva alebo neistoty v jeho právnom vzťahu.

Záver súdu o (ne)existencii naliehavého právneho záujmu žalobcu predpokladá teda posúdenie, či podaná určovacia žaloba je procesne prípustným nástrojom ochrany jeho práva a či snáď spornosť neodstraňuje alebo len zbytočne vyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať iné konanie. Ak žalobca neosvedčí svoj naliehavý právny záujem na ním požadovanom určení, ide o samostatný a prvoradý dôvod na zamietnutie žaloby.

Pokiaľ teda súd dospeje k záveru, že tá-ktorá určovacia žaloba nie je z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení spôsobilým alebo prípustným prostriedkom ochrany práva, zamietne žalobu bez toho, aby sa zaoberal meritom veci.

Rozhodnutie NS SR sp. zn. 1Cdo/91/2006 z 1. novembra 2007

Ak má otázka, o ktorej sa má rozhodnúť na základe návrhu o určenie, povahu otázky predbežnej vo vzťahu k inej právnej otázke, nie je daný naliehavý právny záujem na určení tejto predbežnej otázky, ak možno priamo žalovať určenie existencie alebo neexistencie samotného práva alebo právneho vzťahu.

Prostriedkom na odstránenie neistého právneho postavenia je žaloba o určenie vlastníckeho práva v rámci konania, o ktorej sa posúdi platnosť uzavretých zmlúv a na základe ktorej môže dôjsť v prípade kladného rozhodnutia o veci k obnoveniu zápisov vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam.

Návrh na určenie práva bol aj v minulosti svojou povahou preventívnym návrhom, u ktorého sa viac než u návrhov (žalôb) na plnenie dbalo, aby nedošlo k jeho zneužitiu a prísne sa selektovala jeho prípustnosť. Za účinnosti OSP súdna prax za určovaciu žalobu podľa § 80 písm. c) OSP považovala aj návrh na určenie neplatnosti zmluvy, hoci sa ním priamo neurčuje existencia či neexistencia práva, resp. právneho vzťahu. Zároveň pertraktovala, že ak vyslovením neplatnosti sa má riešiť len predbežná otázka vo vzťahu k otázke, či tu právo je alebo nie je, na takejto žalobe nie je daný naliehavý právny záujem. Ten je v takomto prípade daný na samotnom určení práva. Určenie neplatnosti zmluvy nemusí znamenať, že účastník je nositeľom práva, ktoré mu malo v dôsledku zmluvy zaniknúť alebo že nie je nositeľom práva, ktoré mal zmluvou nadobudnúť, pretože právo mu mohlo zaniknúť na základe inej právnej skutočnosti, prípadne ho mohol nadobudnúť iným spôsobom.

Ak súd rozhodne o tom, že zmluva o prevode nehnuteľnosti je neplatná, týmto deklaratórnym súdnym rozhodnutím sa teda spravidla neriešia všetky otázky sporu, predovšetkým s konečnou platnosťou otázka, komu nehnuteľnosť patrí.

Záver

Rovnako ako podľa CSP, tak aj podľa predchádzajúcej právnej úpravy OSP mala prednosť žaloba o určenie práva pred žalobou o určenie neplatnosti zmluvy, resp. právneho úkonu.

Otáznym je prípad, keď podstata sporu spočíva vo vyriešení otázky užívacieho práva k nehnuteľnosti v právnom vzťahu medzi prenajímateľom a nájomcom, pričom rozhodnutie o nej bude znamenať úplné vyriešenie sporu medzi stranami bezo zvyšku.

Správne má byť podaná žaloba o vypratanie nehnuteľnosti, t. j. odstránenie hnuteľných vecí z nej alebo odstránenie stavieb z pozemkov.

Rozhodnutie o neplatnosti nájomnej zmluvy alebo o existencii/neexistencii užívacieho práva totiž nebude znamenať pre žalobcu prínos a zlepšenie jeho postavenia vo vzťahu k žalovanému do času, kým nedôjde k navráteniu veci do pôvodného stavu, t. j. kým si pôvodné zmluvné strany nevrátia to, čo si navzájom poskytli.